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　　丽思合美系北京拙河光场科技有限公司(以下简称光场科技)的高管持股平台。创践2021年12月29日初始投资丽思合美,出资成本为700万元，出资份额占比为28%，丽思合美持有光场科技427,086.75元实收资本,持股比例为3.4722%。2024年，北京丽思合美企业管理中心(有限合伙) 转让持有的光场科技170,833.32元实收资本给北京新材智澄澈创业投资合伙企业(有限合伙) ，创践间接持有股数降低，该股权调整是因为公司业绩原因调整兑现的股权激励份额，调整减少的份额的原出资款协商退回中。

　　根据中国证券协会2018年月7日发布的中证协发〔2018〕216号《关于发布《证券公司金融工具估值指引》等三项指引的通知》中《非上市公司股权估值指引》，“第三章，非上市公司估值的方法，第九条(最近融资价格法的适用情形) ”最近融资价格法是以企业最近一期融资价格为基础评估公允价值的方法。采用最近融资价格法评估非上市公司股权公允价值时，需充分考虑时间因素。如果待评估的非上市公司股权本身是在近期取得，且交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，其投资成本可作为公允价值的最佳估计。如果被投资单位近期进行过新一轮融资的，可以最近融资价格作为非上市公司股权估值。

　　丽美思合归属创践整体价值较低，且丽思合美底层资产为北京拙河光场科技有限公司股权，该公司股权流动性弱，近三年光场科技仅于2024年收到股东上海荀清科技中心(有限合伙) 投资10,255,000.00元，增加实收资本854,160.86元，折算每股价格12元。假设按照每股12元计算，归属于创践的股份价值为256,253.43元*28%*12/10000=86.10万元，归属于倍轻松的股权价值为86.10万元*10.86957%=9.36万元。需要协商退回出资款280万元，其中归属于倍轻松的价值为30.43万元。按照每股12元计算，该丽美思合投资归属于创践的价值估算为：86.10+280=366.10万元，归属于倍轻松的价值估算为9.36+30.43=39.79万元。

　　2024年末股价估值根据芯明智能在2024年11月的融资交易价格2.02438元/股确定。2024年11月8日，合肥市产业投促二期创业投资基金合伙企业(有限合伙) (以下简称合肥产投二期) 、肥西产业优选创业投资基金合伙企业(有限合伙) (以下简称肥西优选创投) 、内蒙古开远实业集团有限公司(以下简称内蒙古开远) 与芯明智能签订增资协议，合计增资金额12,000万元，新增注册资本59,277,361.00元。

　　2023年公司管理层未获取到底层资产的股权变更信息，因此未作会计处理。2023年以取得投资时的成本作为公允价值，当期公允价值变动收益为0。执行2024年度审计时，项目组通过访谈基金管理人、核查芯明智能公司工商变更信息时发现，2023年度存在多次股权变动，2023年12月的每股转让价格，访谈得知为1.63元,转让价格相对公允，测算对2023年度公允价值变动收益存在163.82万元的影响，扣除递延所得税后对2023年净利润影响金额为139.25万元，属于前期会计差错，因金额既未达到2023年重要性水平，也未达到2024年重要性水平，因此未作追溯调整。

　　（2）倍轻松本期向轻松优选销售按摩器，倍轻松收到其874.41万元货款。公司实际控制人马学军存在向轻松元宇及其全资子公司重庆轻松小镇科技有限公司借用资金的情形，截至2024年12月31日，借用资金余额494.34万元。公司实际控制人马学军从联营企业深圳市轻松元宇科技有限公司、重庆轻松小镇科技有限公司借用资金事项属于当事人之间的借贷关系，不构成公司实际控制人对倍轻松的资金占用。除此之外，未发现其他联营企业资金流向实控人及关联方、客户、供应商或其他利益相关方的情况；

　　(2) 倍轻松公司本期向浙江轻松优选科技有限责任公司销售按摩器，倍轻松收到其874.41万元货款。公司实际控制人马学军存在向深圳市轻松元宇科技有限公司及其全资子公司重庆轻松小镇科技有限公司借用资金的情形，截至2024年12月31日，借用资金余额494.34万元。公司实际控制人马学军从联营企业深圳市轻松元宇科技有限公司、重庆轻松小镇科技有限公司借用资金事项属于当事人之间的借贷关系，不构成公司实际控制人对倍轻松公司的资金占用。除此之外，未发现其他联营企业资金流向实控人及关联方、客户、供应商或其他利益相关方的情况。

　　年报显示，公司期末短期借款余额1.65亿元，较上年末增长94.69%，公司期末货币资金账面余额3.83亿元。2025年一季度经营活动产生的现金流量净额为-6,174.39万元，较上年同期由正转负。请公司：（1）补充说明公司经营活动产生的现金流量净额由正转负的具体原因及其合理性，现金流量状况是否会对后续经营产生不利影响以及公司采取的应对措施；（2）结合借款用途、期限、利率等情况，说明在货币资金余额较高，且购买大额理财的情况下仍进行借款的原因及必要性，公司的债务结构、规模与业务经营状况是否匹配，是否存在其他未披露的权利受限情形。请年审会计师核查并发表明确意见，说明针对货币资金、金融资产相关科目已执行的审计程序，并对相关科目余额的真实性、准确性发表明确意见。

　　公司经营活动产生的现金流量净额由正转负，2025年一季度经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少1.03亿元，主要系：（1）2025年一季度销售商品、提供劳务收到的现金较去年同期现金流入减少1.09亿元，因公司销售收入下降，应收账款回款有所减少。2025年一季度营业收入1.97亿元，较去年同期减少0.96亿元；（2)2025年一季度经营活动现金流出合计较去年同期变动较小。其中购买商品、接受劳务支付的现金2025年一季度高于同期现金流出，主要原因系供应商付款较同期增加，2024年第四季度公司延长了供应商付款账期，有2,502.45万元货款延迟在2025年第一季度付款，另外2024年公司内部之间开应付票据3,500万元，2024年公司内部贴现后列报在短期借款3,500万元，该票据在2025年一季度到期偿还，公司2025年一季报列支在购买商品、接受劳务支付的现金，导致购买商品、接受劳务支付的现金增加。支付其他与经营活动有关的现金2025年一季度小于同期现金流出，同比减少4,178.77万元，主要原因系公司控制流量投入，销售费用减少。2025年第一季度付现销售费用4,142.81万元，2024年第一季度付现销售费用8,160.00万元，较同期减少4,017.19万元。

　　截至2025年3月31日，公司货币资金余额25,342.95万元，其中受限货币资金金额3,400万元,扣除后可自由支配的资金余额21,942.95万元，可动用资金相对充足，能够保障公司现阶段日常经营资金所需，同时银行授信额度充足，公司于2025年4月27日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》：为满足公司生产经营发展需要，公司及公司全资、控股子公司、分公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币10亿元的综合授信额度。截至2025年3月31日，公司与银行已签署授信额度7.50亿元，公司已使用10,980.00万元，公司可以通过债务融资等多种渠道来满足公司日常资金需求。

　　[注1]高新投ABS业务贷款利率高于其他银行机构贷款利率，该业务合作主要系基于借款到期偿还后公司可申请政府贴息进一步降低融资成本。根据深南府规〔2024〕2号深圳市南山区人民政府关于印发《南山区促进产业高质量发展专项资金管理办法》等产业扶持政策的通知，第七条-支持知识产权融资，支持辖区企业参与开展知识产权质押融资，按照实际发生的利息、担保、保险、评估费用的最高70%给予资助，每家企业每年最高资助150万元，经测算，申请政府补贴后融资成本约1.788%(4.96%+1%) *30%) 。

　　公司本期收到其他与投资活动有关的现金-理财产品3.51亿元，支付其他与投资活动有关的现金-理财产品3.31亿元，主要是实际购买的理财产品期限短，持有期限以1-3月为主，故而购买和赎回较为频繁，累计的现金流量发生额较大。公司根据运营资金需求进行借款，将1-3个月内预计不动用可进行资产配置的资金购买短期理财产品。报告期公司新增银行贷款加权平均年化利率约为2.84%，公司购买理财产品加权平均年化收益率约为2.32%，贷款利率略高于存款利率，不存在大额借款并将大额资金长期理财的情况。此外公司通过购买定期存单，分别于2024年7月和2024年9月份各进行违规担保3,000万元，该事项一定程度上导致公司受限货币资金增加，公司为充分保障生产经营现金流量，公司增加了流动资金贷款。

　　截至2024年12月31日，公司货币资金余额38,347.09万元，交易性金融资产账面价值1,000.43万元，其中募投项目资金余额8,701.19万元，募集资金有用途限制，临时补充流动资金也仅限于暂时闲置的募集资金，需优先保证募投项目的资金需求。因此，其使用灵活性不如流动资金贷款，扣除募集资金及受限资金后可自由支配的资金余额为22,407.22万元，进一步扣除报告期短期借款余额后公司资金净额为5,896.97万元。

　　综上，公司根据实际经营情况测算日常运营资金需求，扣除报告期短期借款余额后公司可自由支配的资金与其相当，公司对外借款以保有较为充裕的资金，为生产经营提供安全保障。同时，在贷款利率较低水平时，公司增加流动资金贷款和理财业务，增强银企合作，保证畅通的融资渠道，为企业发展提供资金保证，并在投资端充分利用短期闲置资金获取投资收益。此外公司通过购买定期存单，分别于2024年7月和2024年9月份各进行违规担保3,000万元，该事项一定程度上导致公司受限货币资金增加，公司为充分保障生产经营现金流量，公司增加了流动资金贷款。因此，公司报告期末贷款规模、货币资金规模、理财规模均较高，具有合理性。公司不存在其他未披露的权利受限情形。

　　年报显示，公司2024年末预付款项余额2,899.80万元，其他应收款余额7,489.50万元，包括资金往来款3,711万元、押金保证金3,341.59万元，其他应付款8,610.29万元，包括资金往来款6,711万元、押金保证金409.14万元。公司2024年内控审计报告被出具了被出具了带强调事项段的无保留意见，公司年报披露称存在资金占用、违规担保等违规情形。除与实控人的非经营性资金往来外，公司还向监事尹威借款85万元，截至期末尚有60万元未归还。请公司：（1）说明上述往来款具体内容及形成原因，交易对方是否与公司、实控人、董监高存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他非经营性资金占用的情形，是否履行了相关审议程序及信息披露义务；（2）说明上述资金支出是否符合公司资金管理相关制度，付款单据是否附有合同、发票等附件，是否经财务总监等关键人员审批，公司针对违规情形是否已采取实质性整改措施，相关内部控制制度目前是否健全并有效执行，内部审计部门是否独立、有效。请年审会计师对以上全部问题核查并发表明确意见。

　　公司提前支付供应商采购款，通常直接抵扣货款，年底对相关供应商进行函证，供应商对债权债务回函确认相符。2025年公司对提前支付供应商采购款按照账期排查，公司2024年提前支付供应商采购款2,510万元，2023年度提前支付供应商采购款545万元，共计提前支付3,055万元采购款。2024年度提前支付给厦门睿康科技有限公司的205.06万元和莆田睿康科技有限公司的99.10万元，2023年提前支付给供应商545万元（深圳市集创兴科技有限公司180万元，深圳市轻松联益五金塑胶有限公司365万元），共计849.16万元采购款已到账期并已抵货款，深圳市凌鑫电子有限公司300万元于2024年现金退款，剩余未到账期的1,905.84万元公司要求供应商退回款项，截至本报告回复日，公司已收到供应商现金转回1,905.84万元本金，利息76.56万元已结清。

　　综上，公司提前支付供应商的采购款被供应商或其关联方转账至深圳市星佳顺贸易有限公司、深圳市俊捷科技有限公司、深圳市创善实业有限公司、深圳市四正堂文化有限公司、张评理、周海东、白晓东、白晓波、温雪妮、马蓉等主体 的银行账户或用于马学军指定用途，上述主体均与公司实际控制人马学军存在关联关系或其他利益安排，公司将提前向供应商支付货款认定为实际控制人对公司的资金占用，其他往来单位与公司、实控人、董监高不存在关联关系或其他利益安排。2023年度及2024年度，公司不存在其他非经营性资金占用情形。

　　其他应收款-资金往来款系实际控制人资金占用形成。2024年9月11日倍轻松转出200万元至公司实际控制人施加重大影响的企业深圳市星佳顺贸易有限公司，2024年9月12日对方已归还。2024年12月10日至2024年12月12日，倍轻松公司累计净额转出5,200万元至公司实际控制人施加重大影响的企业深圳市星佳顺贸易有限公司，形成关联方资金占用。2024年12月18日至2024年12月31日，通过公司实际控制人施加重大影响的企业深圳市星佳顺贸易有限公司、深圳市结香花信息服务有限公司、深圳市创善实业有限公司、深圳市俊捷科技有限公司、深圳市四正堂文化有限公司以及公司实际控制人之妹马蓉总计归还8,200万元资金，期末形成其他应收款余额3,711万元，其他应付款余额6,711万元，期末无资金占用本金，期后其他应收款和其他应付款已全部结清。利息0.15万元于2025年4月30日前由深圳市星佳顺贸易有限公司结清（由于借款时间较短，以0.1%的活期年利率按日结算）。

　　2024年9月11日倍轻松转出200万元至公司实际控制人施加重大影响的企业深圳市星佳顺贸易有限公司，2024年9月12日对方已归还。2024年12月10日至2024年12月12日，倍轻松公司累计净额转出5,200万元至公司实际控制人施加重大影响的企业深圳市星佳顺贸易有限公司，形成关联方资金占用。2024年12月18日至2024年12月31日，通过公司实际控制人施加重大影响的企业深圳市星佳顺贸易有限公司、深圳市结香花信息服务有限公司、深圳市创善实业有限公司、深圳市俊捷科技有限公司、深圳市四正堂文化有限公司以及公司实际控制人之妹马蓉总计归还8,200万元资金，期末形成其他应收款余额3,711万元，其他应付款余额6,711万元，期末无资金占用本金，期后已全部结清。

　　综上所述，除2024年员工借款本金总额683.29万元、2023年度员工借款本金总额577.69万元、2024年提前支付供应商采购款2,510万元、2023年提前支付供应商采购款545万元、2024年通过深圳市星佳顺贸易有限公司形成的5,400万元资金往来导致的实际控制人资金占用之外，2023年度及2024年度公司不存在其他非经营性资金占用的情形。公司实控人资金占用款项涉及的交易对手实质上与公司、实控人、董监高存在关联关系或其他利益安排，其他往来单位与公司、实控人、董监高不存在关联关系或其他利益安排。

　　2）在资金管控方面，实行“收支两条线”，收入账户资金定期归集至集团主账户，支出按资金计划表由集团主帐户拨付至各分子公司帐户。通过上银企直联系统实现帐户时实监控管理。各分子公司包括控股子（孙）公司银行账户开立全部纳入OA系统审批流程，所有银行账户均需由财务部指定人员管理，杜绝委托他人处理；对于大额资金划转，实行双人复核、多级审批，并通过网银U盾分人保管实现物理隔离；定期清理冗余银行账户，减少资金沉淀风险和管理成本；

　　公司实际控制人牵头组织管理层培训学习，组织公司全体董事、监事、高级管理人员及财务部、证券部相关人员认真学习领会《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知》（财会〔2023〕30号）等相关法律法规、规范性文件的要求，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识，同时公司要求相关人员认真学习相关治理合规要求，提高对关联方资金占用事项的敏感度和关注度，坚决杜绝此类事项再次发生。同时，公司证券部收集资本市场资金占用、信息披露违规、财务造假等案例，定期进行培训学习，并警钟长鸣。

　　公司设立有审计部，聘有内部审计人员，并制定了《内部审计制度》，审计部在审计委员会的指导和监督下，对公司的有关事项进行内部审计监督，内部审计部门独立。因2024年度公司发生的实际控制人资金占用事项具有一定的隐蔽性，审计部未能及时发现和纠正。后续，公司将严格执行内部审计制度，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加大重点领域和关键环节监督检查力度，及时发现内部控制缺陷，及时整改，降低公司经营风险，促进公司规范运作和健康可持续发展。

　　除2024年度公司实际控制人通过星佳顺向公司借款形成的5,400万元资金占用及其通过公司监事尹威向公司借款形成的85万元资金占用外，自2023年1月1日起至本回复出具日，公司还存在其他资金占用事项，具体如下：1）公司实际控制人马学军通过员工向公司借款形成的资金占用，2023-2024年度的发生额分别为577.69万元和598.29万元。截至本回复出具日，该项资金占用的本金和利息已全部归还；2）公司向供应商提前支付的货款被公司实际控制人借用形成的资金占用，2023-2024年度的发生额分别为545.00万元和2,510.00万元。截至本回复出具日，上述资金占用的本金和利息已清偿完毕。除上述实际控制人资金占用形成的资金往来款以外，未发现2023-2024年度公司存在其他非经营性资金占用的情形，公司实控人资金占用款项交易对手实质上存在关联方关系或其他利益安排，其他的往来单位与公司、实控人、董监高不存在关联关系或其他利益安排。

　　（2）关于2023年度和2024年度发生的员工借款、提前支付供应商采购款，相关流程经财务总监等关键人员审批，付款单据未附有合同、发票等附件，不符合公司资金管理相关制度，在上述事项发生时，公司未及时履行相应决策程序和信息披露；关于资金往来款支出，相关流程未经财务总监等关键人员审批，付款单据未附有合同、发票等附件，不符合公司资金管理相关制度，在上述事项发生时，公司未及时履行相应决策程序和信息披露。公司相关内部控制制度相对完善，但公司实际未能有效执行。

　　(1) 除2024年度公司实际控制人通过深圳市星佳顺贸易有限公司向公司借款形成的5,400万元资金占用及其通过公司监事尹威向公司借款形成的85万元资金占用外，自2023年1月1日起至本说明出具日，公司还存在其他资金占用事项，具体如下：1）公司实际控制人马学军通过员工向公司借款形成的资金占用，2023年度和2024年度的发生额分别为577.69万元和598.29万元。截至本说明出具日，该项资金占用的本金和利息已全部归还；2）公司向供应商提前支付的货款被公司实际控制人借用形成的资金占用，2023年度和2024年度的发生额分别为545.00万元和2,510.00万元。截至本说明出具日，上述资金占用的本金和利息已清偿完毕。除上述实际控制人资金占用形成的资金往来款以外，未发现2023年度和2024年度公司存在其他非经营性资金占用的情形。公司实际控制人与公司资金占用款交易对手实质上存在关联关系或利益安排，其他的往来单位与公司、实控人董监高不存在关联关系或其他利益安排。

　　(2) 关于2023年度和2024年度发生的员工借款、提前支付供应商采购款，相关流程经财务总监等关键人员审批，付款单据未附有合同、发票等附件，不符合公司资金管理相关制度，在上述事项发生时，公司未及时履行相应决策程序和信息披露；关于资金往来款支出，相关流程未经财务总监等关键人员审批，付款单据未附有合同、发票等附件，不符合公司资金管理相关制度，在上述事项发生时，公司未及时履行相应决策程序和信息披露。公司相关内部控制制度相对完善，但公司实际未能有效执行。

　　公司自上市以来，公司上市后关键岗位频繁变动，陆续有三任财务总监离职，2023年12月，公司聘任赵红云为财务总监，2024年12月，赵红云提前主动提出离职，任期仅一年。此外，董秘也两次发生变动，前任董事会秘书刘林于2024年11月提出离职。请公司说明时任财务总监和董秘离职是否与公司资金占用、违规担保等违规事项有关，其是否知悉相关事项的发生，是否存在其他影响财务负责人和董秘正常履职的事项。请年审会计师就相关情况对公司内控的影响核查并发表明确意见。

　　2025年1月，询问上述已辞职的财务总监赵红云，了解其履历、任职公司期间主要工作内容、离职时间、离职原因、是否与公司其他管理层存在分歧或争议纠纷、是否关注到公司财务或经营的异常风险事项、是否关注到公司内控存在重大缺陷等事项，访谈公司董事会秘书，了解已辞职财务总监离职的相关情况以及公司生产经营情况，是否存在财务或经营的异常风险事项使得上述财务总监离职，同时查阅已辞职财务总监任职期间签署的相关文件以及关注媒体对公司经营的相关报道情况，经核查，已辞职财务总监对任职期间签署的相关报表及相关财务数据不存在任何异议，公司在开展相关年度报告工作过程中与已辞职财务总监就年报相关事项不存在重大分歧，上述已辞职的财务总监离职系个人原因，具有合理性。