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　　: 浙江天册律师事务所出具补充法律意见书，确认标的公司土地使用权均已办理抵押，不影响资产权属；国金证券发表独立财务顾问报告，指出本次交易有助于改善上市公司财务状况，增强持续经营能力；爱柯迪第四届董事会第十二次会议审议通过了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的多项议案；立信会计师事务所确认标的公司财务健康，具备相应偿债能力；天道亨嘉资产评估有限公司确认卓尔博股东全部权益评估值为157,600.00万元，采用收益法评估结果。

　　浙江天册律师事务所对爱柯迪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜出具了补充法律意见书，确认标的公司曾通过宁波协进进行员工股份激励，后因外部环境变化和部分激励对象的资金需求终止激励计划，合伙份额转让履行了必要程序，不存在纠纷或潜在纠纷。标的公司及其子公司共拥有4项土地使用权，均已办理抵押，用于日常经营周转及厂房建设等，不存在为他人借款的情况。标的公司于2022年12月通过高新技术企业复审，该认证将于2025年到期。

　　国金证券担任爱柯迪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，指出交易方案涉及爱柯迪购买卓尔博71%股权，交易作价111,825.00万元，不构成重大资产重组、关联交易或重组上市。交易完成后，爱柯迪将继续保持独立性，避免同业竞争和规范关联交易。业绩承诺方对标的公司2025年至2027年净利润作出承诺，并设定了业绩补偿和超额业绩奖励机制。锁定期安排为12个月，分期解锁。本次重组已取得必要批准，尚需上交所审核及中国证监会注册。

　　立信会计师事务所确认标的公司财务健康，具备相应偿债能力，未来三年预计自身经营利润积累为472,316.9万元，不存在资金缺口。模具收入占比较小，确认收入时点合理。废料销售收入与主营业务收入匹配，废料销售价格公允。境外销售收入真实，主要出口国家和地区关税及贸易政策稳定。标的公司新建厂房和采购设备是为了满足业务发展需求，产能消化措施合理。存货跌价准备计提充分，不存在滞销存货。前五大应收账款客户账龄结构良好，已充分计提坏账准备。

　　天道亨嘉资产评估有限公司确认卓尔博股东全部权益评估值为157,600.00万元，采用收益法评估结果。标的公司2023年、2024年实现营业收入分别为85,092.40万元和105,130.19万元，净利润分别为14,927.73万元和15,382.17万元。标的公司预测期2025年至2029年收入从11.18亿元增长到15.34亿元，收入复合增长率约为8.25%。标的公司预测期综合毛利率为23.37%-25.04%，低于历史期水平。标的公司已与主要客户签署长期协议，销售订单获取规模持续增长。标的公司2025年1-4月实际实现收入较去年同期增长25.62%，净利润增长37.72%。标的公司2022年和2023年通过持股平台宁波协进进行员工股份激励，2024年7月终止并一次性确认股份支付费用。标的公司4项土地使用权均已办理抵押。卓尔博高新技术企业证书将于2025年11月到期，预计符合续期条件。若不能继续取得高新技术企业证书，标的公司估值将下降3.74%。

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