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　　市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。市场法常用的两种具体方法是可比公司法和可比交易法，可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的股票价格和财务数据作依据，计算出主要估值倍数，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析。可比交易法是挑选与标的公司同行业、在本次交易前一段合适时期内被投资、并购的公司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，据此评估本次交易的定价是否合理。

　　本次交易中仅选用市场法进行估值，未选用资产基础法和收益法的原因如下：本次交易不使用收益法进行估值主要系：一是由于标的公司为A股上市公司，受到证券市场监管要求，不宜公开其未来盈利预测，故不具备采用收益法估值的条件；二是收益法本身的固有限制：收益法要求对天士力未来的营业收入、营业成本和现金流等财务数据及折现率、增长率等诸多参数进行假设，按照上述假设获得的预测结果准确性较低、可参考性较差；三是本次交易为协议转让，交易完成后天士力控制权即将发生变更，新的控股股东将从产业资源等方面为天士力的发展注入新的动力，企业管理层无法对未来的收益进行较为准确合理的预测。

　　标的公司天士力的主营业务为医药工业业务，2023年度天士力主营业务收入中医药工业和医药商业业务占比分别为85.93%和14.07%，毛利占比分别为93.78%和6.22%，医药工业与医药商业业务在盈利模式、业务模式等方面存在显著差异。并且，天士力工业产品中主要是中成药，中成药收入占主营业务收入的69.14%，中成药与其他类药品在研发、市场空间及盈利特点上存在较大区别。基于上述考虑，因此可比公司的筛选标准确定为可比上市公司中医药工业业务收入为主，且剔除其他类药品占比过高的公司。