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　　公司的全资子公司海南南佰算（以下简称“海南南佰算”）拟以自有资金或自筹资金（含银行借款等）人民币 2,000万元从牛芯半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“牛芯半导体”或“标的公司”）股东处受让 38.0066万股股份，占牛芯半导体总股本的 0.8446%，其中以人民币 1,000万元受让上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“超越摩尔”）持有标的公司的 19.0033万股股份，以人民币 1,000万元受让苏州海松硬核科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州海松”）持有的标的公司的 19.0033万股股份。

　　公司关联方国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金二期”）持有牛芯半导体 6.7568%股权。同时，公司实际控制人、控股股东孙成思的母亲徐林仙拟受让标的公司 0.8446%股权。海南南佰算受让股权后将形成与关联人共同投资。本次交易未涉及与关联人之间发生资金往来或者截至本核查意见出具日，过去 12个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易（已按《上海证券交易所科创板股票上市规则》履行相关义务的除外），未占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，且未超过 3,000万元。本次关联交易无需提交公司股东会审议。

　　（三）超越摩尔、苏州海松已经确保标的公司主要股东栾昌海与刘寅就本次股份转让放弃行使优先购买权。牛芯半导体不是失信被执行人。本次交易前，公司与牛芯半导体有采购 IP设计、技术设计和加工服务业务等日常关联交易业务往来，除此之外，牛芯半导体与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系（经公司董事会、股东会审议的除外）。超越摩尔、苏州海松不是失信被执行人，超越摩尔（为公司的股东）、苏州海松与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系（经公司董事会、股东会审议的除外）。

　　6、甲方应在交割日尽合理商业努力促使标的公司：（1）向乙方提供一份本次股份转让后的新股东名册原件，该新股东名册加盖公司印章，明确由乙方合法持有并享有目标股份及该股份所对应的股东权益；（2）向乙方提供一份确认函原件，确认乙方自交割日起承继甲方基于股东协议或其他协议就目标股份享有的特殊权利（指非《中华人民共和国公司法》规定的股东权利的权利）。甲方逾期15日仍未能尽合理商业努力促使标的公司向乙方提供本次股份转让后的新股东名册原件或确认函原件的，且甲方无法提供证据证明甲方尽合理商业努力的，则乙方有权解除本协议。