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　　公司用自己的财产回购股东股权，实质上是非同比例减资，即定向减资。若不加限制，可能损害公司资本信用基础，进而损害债权人利益。因此，公司法仅以列举方式规定了几种定向减资的情形，实践中大量基于商业合意达成的对赌回购因未达成法定条件处于难以履行的状态。《全国法院民商事审判工作会议纪要》肯定了投资方与目标公司对赌协议的有效性，但在执行层面设置了关键前置程序，即回购须以目标公司完成减资程序为前提。针对定向减资，公司法特别写明，有限责任公司需要全体股东同意，股份有限公司需要章程明确约定，方可执行。这无疑给对赌回购的履行带来了极高的协调成本。

　　面对上述困境，有必要重新检视现有的股权回购相关法律规制体系，在保护债权人、维护资本充实原则与尊重商事交易效率、保障投资者合法权益之间寻求新的平衡。现行公司法对回购触发的定向减资情形的列举过于狭窄，难以覆盖丰富的商业实践，尤其是私募投资领域普遍存在的对赌安排。立法者应认识到，基于真实商业需求和充分信息披露的对赌式回购，与抽逃出资有本质区别。可以尝试首先将符合特定条件，例如不影响公司持续经营能力的对赌回购，增列为法定的股权回购情形之一。

　　将减资程序作为回购履行的前置条件，是当前问题的核心所在。考虑到经济效率，应适当考虑解绑二者关系，建立更为灵活的履行机制。具体而言，法院在审查对赌回购的履行请求时，应优先判断目标公司的资金状况和偿付能力。若目标公司资金充裕，其用于回购股权的款项来源于可分配利润或资本公积，且回购后仍具备正常的债务清偿能力，则应当允许其履行回购义务，而无需强制经过复杂的减资程序。这样既能尊重合同自由，保障投资方及时退出，又未破坏公司资本充实原则和债权人利益。