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　　本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号—重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上海奥浦迈生物科技股份有限公司全体股东及有关方面参考。

　　（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　本次交易的交易对方，包括：PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒 辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税 港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）、TF PL LTD.、上 海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股权 投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有 限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期 （苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉 兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙 企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有 限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州 一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创 业投资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业 （有限合伙）、王国安、上海宴生管理咨询合伙企业（有限 合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合 伙）、珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴元徕元启 创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君澎投资中心（有限 合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上 海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛乾道优信投资 管理中心（有限合伙）、上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企 业（有限合伙）、苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有 限合伙）、钱庭栀、上海景数创业投资中心（有限合伙）、 上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）

　　本次交易拟购买标的资产为澎立生物 100.00%股权。澎立生物主要提供药物研发临床前药效学、药代动力学研究评价服务，以及医疗器械临床前有效性及安全性评价服务。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司业务所属行业为“M73研究和试验发展”中的“M731自然科学研究和试验发展”和“M734医学研究和试验发展”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务所处的行业属于“4.1生物医药产业”中的“4.1.5生物医药相关服务”；同时，根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司业务属于第四条之“（六）生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等”之“相关服务”行业。

　　本次交易的标的资产澎立生物主要从事生物医药研发临床前 CRO服务，在临床前药效学评价、药代动力学研究等领域具备较强的竞争实力和增长潜力。本次交易完成后，上市公司与标的公司将在业务、财务、人员、机构、管理等方面产生协同效应，从而更好的助力上市公司提升资产质量，优化业务结构，上市公司将进一步全链条跟随客户、跟随分子，“产品+服务”双轮驱动的发展格局将进一步完善，深化为生物医药客户提供一站式产品和服务的能力。

　　（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构 截至本报告书签署日，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织架构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍会保持其健全有效的法人治理结构。

　　根据立信会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模和盈利能力将进一步增加。通过本次交易，上市公司将进一步增强其药物临床前研究能力，并深入药物研发早期阶段获取客户资源，拓展其原有细胞培养基和 CDMO业务范围，推动公司业务由“细胞培养基+CDMO”扩展至“细胞培养基+CRDMO”模式，进一步完善其“产品+服务”双轮驱动的业务格局，打造一站式医药研发服务平台。综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

　　根据《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的相关规定和要求： 1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过 100%的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称“再融资”）的审核、注册程序。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途除外。

　　标的公司主要提供药物研发临床前药效学、药代动力学研究评价服务，以及医疗器械临床前有效性及安全性评价服务。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司业务所属行业为“M73研究和试验发展”中的“M731自然科学研究和试验发展”和“M734医学研究和试验发展”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务所处的行业属于“4.1生物医药产业”中的“4.1.5生物医药相关服务”；同时，根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司业务属于第四条之“（六）生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等”之“相关服务”行业。

　　6、根据上市公司提供的资料，最近三年内，上市公司及其子公司存在以下行政处罚：2023年 7月 20日，中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会作出行政处罚决定书（普 2230401057号），上市公司子公司奥浦迈生物工程因存在超过水污染物排放标准排放水污染物，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条的规定，根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项的规定，并根据奥浦迈生物工程的实际情况，罚款 11万元。

　　《中华人民共和国水污染防治法》第十条规定，“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标。”《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；……”。经核查，奥浦迈生物工程已就前述行政处罚缴纳罚款，同时处罚金额属于罚则的较低幅度内，且相关处罚依据中未列明奥浦迈生物工程相关行为属于情节严重的情形。根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。

　　根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用。本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；并非用于财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集配套资金项目实施后，将不会与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。因此，符合《再融资管理办法》第十二条的规定。

　　根据上市公司第二届董事会第十次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过的本次重组方案，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80%，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定，符合《再融资管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定和第五十八条第一款的规定，不适用第五十七条第二款以及第五十八条第二款的规定。

　　本次交易拟购买资产为澎立生物 100%股权。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第 1093号），评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对澎立生物股东全部权益价值进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2024年 12月 31日，澎立生物合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为 92,705.58万元，评估值为 145,200.00万元，评估增值 52,494.42万元，增值率 56.62%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的资产的最终交易价格为 145,050.07万元。

　　标的公司澎立生物主要从事生物医药研发临床前 CRO服务，而上市公司主要从事“细胞培养基+CDMO业务”，两者所从事业务均属于医药服务外包行业（CXO），本次交易目的系上市公司基于同一产业链的上下游拓展，以实现“细胞培养基+临床前 CRO+生物药CDMO”的 CRDMO业务模式，提升对下游医药企业客户的一站式服务能力。为保证相关交易案例的可比性，本次选取自 2020年以来完成的 CXO上市公司收购同行业或上下游公司相关案例共 6起进行估值对比，具体交易对比情况如下：