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　　【正文】 第三十九条 入伙的新 有限 合伙人与原 有限 合伙 人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。 （四）发生根据《合伙企业法 》 规定 被视为当然退伙的其他情形。 第四十二条 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的合伙人资格。 执行事务合伙人依本协议规定当然退伙时， 应立即通知其他合伙人。如果合伙人会议未 能在执行事务合伙人发生当然退伙的情形之 后【 】 个工作日内一致通过确定新的执行事务合伙人的 决议，则合伙企业进入清算程序。 第十 一 章 解散和清算 第四十五条 当下列任何情形之一发生时，合伙企业应当终止并清算： （一）合伙期限届满； （二）全体合伙人 一致决定解散 ； （三）合伙 企业的所有 实际缴付的出资额投资完毕并且 投资项目 已 提前 退出 ； （四） 经 执行事务 合伙人决定，本协议约定的合伙目的已经实现或无法实现； （五） 执行事务 合伙人退出合伙企业且 未能依据本协议规定 及时 确定新的执行事务合伙人 的； （六） 有限 合伙人一方或数方不履行本协议规定的义务，致使 执行事务合伙人判断 合伙企业无法继续经营； （ 七 ）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者撤销； （ 八 ）法律、行政法规规定的其他原因。清算人由 执行事务 合伙人 和执行事务合伙人指定的人 担任 。 第四十七条 合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。 第四十九条 清算结束，清算人应当编制并向企业登记机关清算报告，申请办理合伙企业注销登记。 经全体合伙人一致同意，有限合伙人可以转变为普通合伙人，原有限合伙人对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 第五十二条 本协议修改时，当修改内容为本协议规定的需要合伙人会议 或约定数量的合伙人 同意事项之相关内 容时，经符合约定数量的合伙人签署合伙人会议决议或出具同意的书面文件后执行事务合伙人即可进行修订；其他内容在不影响合伙人的实质性经济和法律权利的前提下执行事务合伙人可独立决定进行修改。当修改内容为本协议规定或各方约定由合伙人会议 或约定数量的合伙人 决定事项之相关内容时，执行事务合伙人凭达到约定数量的合伙人签署的合伙人会议决议或出具的书面同意文件即可代表其他合伙人签署；当修改内容为本协议规定或各方约定的执行事务合伙人独立决定事项之相关内容时，执行事务合伙人可直接代表其他合伙人签署；其 他内容执行事务合伙人凭 三分之二 以上的合伙人出具的书面同意文件即可代表其他合伙人签署。 第五十五条 本协议修订时，根据 协议规定或各方约定的修订程序或修订版签署方式签署后生效，生效后完全替代原协议。 第五十七条 执行事务 合伙人执行合伙事务，利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 第五十九条 合伙人违反本协议、认购协议或其签署的其他法律文件下陈述和保证内容导致合伙企业遭受任何投资或退出的限制（包括项目公司公开发行上市的限制）、损 失、费用、责任或索赔，执行事务合伙人有权认定合伙人为《合伙协议》下的违约合伙人，并追究其违约责任，包括要求合伙人承担赔偿责任，使 合伙企业免受损害，及要求合伙人将其 在 合伙企业 的财产份额 转让给合伙人自选的合格投资人或按照执行事务合伙人确定的合理价格将其 在合伙企业的财产份额 转让给执行事务合伙人指定的合格投资人。 第六十条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。 第十 四 章 适用法律 第六十二条 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受已公布和可以公开获知的中国法律的保护和管辖。 第十 五 章 其他事项 第六十四条 可分割性。 第六十五条 本协议自各方 各自 签署之日起对签署方发生法律约束效力。 第六十七条 本协议未尽事宜，由 执行事务 合伙人与 其他 合伙人另行协商，签订书面协议，与本协议具有同等效力。 （以下无正文） 14 （此页无 正文，为《 WHZTNH 股权投资基金管理企业（有限合伙）合伙协议》之签署页） 合伙人（签字）： 日