平博体育- 平博体育官方网站- APP下载最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释(征求意见稿)
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公司债权人依据前条规定请求股东承担出资责任的,由公司住所地人民法院管辖。两个以上公司债权人以同一股东为被告提起两个以上纠纷案件,由层级较高的人民法院先行审理;同一人民法院受理的,可以合并审理;不能合并审理的,一审开庭在先的案件先行审理。案件先行审理期间,其他案件中止审理。在先审理的案件作出生效裁判后,中止审理的案件以及针对该股东承担出资责任另行提起的其他案件,应当按照生效裁判认定该股东的出资责任,但是当事人有相反证据足以推翻生效裁判认定的事实且需要依法改判的除外。
股东与投资者约定将股权转让至投资者名下,当一定的条件成就后由股东回购股权,在约定的回购条件成就后,投资者请求股东回购股权的,人民法院应当依据当事人的申请或者依职权追加公司为第三人参加诉讼,并在判决股东履行回购义务的同时,在判项中明确股东履行回购义务后,公司应当变更股东名册并办理股权变更登记;股东的财产不足以支付回购款的,投资者有权申请拍卖、变卖股权,以所得价款受偿。在股东履行回购义务之前,公司、公司债权人请求投资者承担因未全面履行出资义务所应承担的责任的,人民法院依法应予支持。
股权转让合同订立后但尚未在公司登记机关办理变更登记前,原股东又将其股权以转让、质押等方式予以处分,第三人主张已经取得股权或者设定了股权质权的,人民法院应当参照民法典第三百一十一条关于善意取得的规定处理。受让人主张第三人不构成善意的,应当综合考量第三人在受让股权或者设立质权时,公司是否置备了股东名册、受让人是否已被股东名册记载为股东、股东名册记载与公司登记是否一致以及第三人是否查阅了股东名册或者公司登记、是否向公司了解股权转让情况等因素予以认定。
股东抽逃出资后转让股权,公司、公司债权人等参照公司法第八十八条第二款规定请求受让人承担连带责任的,人民法院不予支持。转让人与负有责任的董事、监事、高级管理人员不能赔偿因抽逃出资给公司造成的损失,公司请求明知转让人抽逃出资的受让人承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;公司不以诉讼或者仲裁方式主张权利,致使公司债权人对公司的到期债权未能实现,公司债权人以转让人、负有责任的董事、监事、高级管理人员以及受让人为被告、公司为第三人,请求受让人对其到期未实现的债权承担补充赔偿责任的,人民法院应当依法予以支持。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程规定执行职务,造成公司或者其全资子公司损失,依据公司法第一百八十九条第一款规定应当由监事会代表公司对董事、高级管理人员提起诉讼的,应当列公司为原告,由监事会主席或者不设监事会的监事代表公司进行诉讼;公司不设监事的,由行使监事会职权的审计委员会中无利害关系的成员代表公司参加诉讼;公司既不设监事也不设行使监事会职权的审计委员会的,由书面请求公司起诉的股东或者其他与被诉董事、高级管理人员无利害关系的其他股东代表公司参加诉讼。