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　　资金募集，是私募股权投资基金成立最关键的一环，如不能募集到计划内的资金，则基金下一步的工作根本没有办法开展。2007年6月1日新修订的《合伙企业法》所确立的有限合伙制度，给私募股权投资基金采取有限合伙制提供了法律上的充分依据，因此，作为普通合伙人(下称GP)也就是私募股权投资基金的发起人，如何向有限合伙人(下称LP)进行有效资金募集，GP和LP之间的权利义务如何确定等事项，都是私募股权投资基金募集过程中可能遇到的法律问题。

　　严格说来，笔者更赞成上述前一种观点，后一种观点是玩弄文字游戏，有打擦边球的嫌疑。最高院司法解释已明确禁止采用媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传，推介会上尽管不涉及具体的出资行为，但其仍构成该司法解释规定的宣传方式，因此采用推介会这种方式时，应当慎而又慎，能不用则尽量不用;再者，要适当提高LP的合格度，严格控制人数，即不超过法律规定的五十人上限，对单个的LP，其出资按规定最低不能低于100万元。做到上述两点，基金募集过程中基本可以远离非法集资风险。

　　管理费用是私募股权投资基金中GP向LP收取的费用，一般用来支付基金管理公司的日常开销，诸如公司注册费用、办公场所租赁费用、人员工资、差旅费用等，对基金的正常运作至关重要。对于管理费的计提比例，行业常规一般是LP总出资金额的2%，另外也有一些随时间递增或递减的安排，如在开始的1~2年内管理费为2%，随后几年按实际投资金额2%计提管理费或者逐渐降至1.5%等。另外，也存在管理费随基金管理公司管理的基金规模的下降而递减的安排。通常，决定管理费计提比例主要考虑的因素有：基金的规模及类型、聘用的人员、租用办公室的地点及规模、基金存续期的长短等。最主要的还是取决于双方在LPA中的约定。

　　实践中如采用ByDeal进行分配时，LP有时还会就特别项目产生的损失，或者GP获得的高于预先约定的总投资回报分成比例的部分要求进行回拨，又称“利润回拨”机制。通常是在第一个投资项目推出后，GP应将其分配的投资回报的20%回拨，即和LP设一共管账户，等第二个投资项目退出时，如第二个项目是盈利的，则GP原留存的20%直接划转GP名下，再按第二个投资项目分配投资回报所得20%进行留存;如第二个项目是亏损的，则用GP原留存的20%直接弥补第二个项目上的损失，但仍以该留存的20%为限。

　　其次谈投资回报的具体分配方式。投资回报(又称Carry)必须是在GP和LP之间进行的分配，目前国际上较为流行的做法是将基金投资的净资本利得的20%分配给GP，余下的80%分配给LP。但PE实践中，作为出资人的LP往往会要求一定的优先回报，即投资回报分配时，LP先要取回投资成本和一定的优先回报，这类优先回报率通常是6~8%。在LP提出优先回报要求后，GP通常也有两种做法：一种是在LP取得优先回报后，剩余投资回报分配时，GP可以要求超出通常20%的比例，可以是25%，甚至是30%;一种是在LP先取得6~8%的优先回报后，GP可直接取得LP所领取的优先回报的1/4，此后双方再就剩余投资回报按LPA约定执行。

　　LPA中的利益冲突机制主要源于合伙企业法第三十二条的规定。合伙企业法第三十二条规定：“合伙人不得自营或者通他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。”具体到私募股权投资基金实践当中，有的GP往往管理的不只是一支基金，他既可能同时或者先后发起几支不同的基金，也可能受不同基金委托而管理几支不同的基金，这样一来，其在选择投资项目时，如何能最大程度上保证切实从LP的利益出发，优先保证这些LP的利益?这也是实践中LP们很关注的一个话题。

　　PE在我国来说，是个较新生事物，因此，熟知其内部运行规则并具有良好判断能力和投资眼光的GP，尚属极度缺乏，故不可能去要求GP只能管理这一支基金。但是，出于对LP的利益的保护，双方可约定GP在另行发起设立或者受托管理别的基金时，一方面可对其管理的基金的总的数量作出限制，比如说最多只能管理3家，另一方面对其可能发起设立或者受托管理的基金，与本基金必须在规模上、投资地域、产业、投资阶段上等进行区别开来。另外，LP还可以要求GP定期如实披露不同基金的投资情况。

　　安全港原则则主要源于合伙企业法第七十六条的规定。合伙企业法第七十六条第二款规定：“有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。”在我国的私募股权投资基金实践中，由于作为出资人的LP还不很成熟，他们实际出资了往往要求在投资过程中有一定的话语权，没有话语权他们不放心，尽管有GP的定期汇报，但仍然是放心不下，非要参与不可。GP为了照顾LP情绪，往往会在其内部的投资决策委员会(简称投决会)中给LP设置一定的席位，并赋予其一定的表决权。由于LP缺乏一定的专业性，其投票表决往往会导致投决会议而不绝，直接降低效率，又或者其强令GP投资他自己看好的项目。