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　　若投资基金为持股5%以上的股东，减持需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）、沪深交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及相关监管问答的规定，在减持比例、减持预披露等方面遵守相应的要求；符合沪深交易所《上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则（2020年修订）》条件的创投基金股东，存在一定的豁免情形。锁定期与减持的相关规则较为复杂，作者后续会进一步发布详细梳理，并定期予以更新，可关注或具体垂询。

　　被投企业被上市公司以现金作为对价并购的，主要需关注上市公司相关监管和决策要求对交易进度的影响。主各板块的具体规则有少量差异，主要规定于各板块《股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》中，视交易规模情况可能需要上市公司披露临时公告、召开股东大会审议、构成重大资产重组的还需要证券监管机构核准等，本文暂不赘述。投资人需要提前了解上市公司实施交易所需的内外部审批流程及所需时间，从而对退出整体的时间表进行预估做好筹划。

　　对于份额回购或差额补足义务并非由管理人或其关联方承担的情形，在基金监管规则中虽未明确禁止，但实际上，由于该等安排的存在导致相关份额投资具有偏债的属性，实质上仍与私募股权基金的监管逻辑不符。而与前一种情形不同的，在司法审判实务中，目前较多裁判观点为认为该等份额转让或回购协议未违反相关法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效；虽也有少数案例人民法院认定该等份额转让协议或回购协议无效，例如(2020)最高法民终682号确认合同无效纠纷，但该等案例情况本身具有一定的特殊性。

　　目前国有企业所持基金份额是否需通过产权交易机构公开进行交易，尚未在私募基金领域形成统一规定，实务中目前各地国资监管部门也多无强制性要求。在S基金领域，北京市国资委等部门于2021年6月联合发布的《关于印发关于推进股权投资和创业投资份额转让试点工作的指导意见的通知》（“北京指导意见”）规定了支持各类国资相关基金份额通过北京股权交易中心份额转让试点转让交易，但从语义上看并非强制要求北京市国资相关基金份额必须进场交易。而上海市国资委于2021年3月出台的《上海市国有私募股权和创业投资基金份额转让监督管理办法（试行）》（“上海试行办法”）明确规定了上海市范围内的国有份额转让入场交易的要求，即上海市国有企业所持份额的转让均需要入场交易，且应当定向通过上海股权托管交易中心进行。

　　实务中，投资人转让投资基金份额，一般需要取得普通合伙人（General Partner, “GP”）或其他投资人的同意，在办理工商变更时亦需要其他投资人配合签署决议文件及其他工商文件。因此，S基金份额转让未依照有限合伙协议约定得到GP或者相关合伙人同意、受让方不符合有限合伙协议约定的投资者要求等都可能导致交易的失败。投资人可结合具体商业谈判情况在签署的基金合同中明确约定LP转让基金份额无需其他合伙人同意，且其他投资人应给与必要的配合（一般GP亦会要求受让方需满足特定条件，如合格投资者标准、不影响底层标的上市等）。

　　目前市场上部分投资基金的存续期限已届满，但在现阶段出售上市股票并向LP进行收益分配，也许并非合适时点；此外，不同LP对于股票抛售策略也可能存在不同意见。为了满足不同投资人的需求，实现多元化退出通道，证监会于2022年7月8日宣布启动私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点；基金业协会于2022年11月15日在资产管理业务综合报送平台发布了《关于接受私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点申请材料的通知》。

　　实务中，投资基金存在退出项目投资、转让基金份额、分配资产退出等等多种退出方式，无论采取何种退出方式，投资基金、基金管理人及投资人均需关注其中可能涉及的监管合规要求；如操作不当，后续可能会产生各种类型的司法争议及纠纷；同时，基金管理人及投资人可在基金募集时，有针对性地通盘考虑标的基金未来各种退出路径的可实现性，并在架构设计、协议条款中提前作出设计安排，为投资人的退出“保驾护航”，也使管理人自身投后管理和退出运作更加得心应手。

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