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　　唐涛：2004年取得保荐代表人资格。作为签字保荐代表人，完成了晋亿实业（601002）、方圆支承（002147，现为新光圆成）、泰尔股份（002347）、南方轴承（002553）、上能电气（300827）、磁谷科技（688448）等公司的首次公开发行股票并上市工作，以及上能电气（300827）向不特定对象发行可转换公司债券、泰尔股份（002347）公开发行可转换公司债券并上市工作；作为项目负责人或项目人员曾负责或参与江苏康缘药业（600557）、德臣股份（600398，现为海澜之家）的首次公开发行股票工作。执业记录良好。

　　（七）业务范围：电气控制设备及配件、监控设备、成套电源、计算机软硬件的销售，太阳能、风能、储能及节能技术的研发、技术转让、技术服务；太阳能逆变器、风能变流器、电化学储能系统储能变流器、变频器及应急电源、光伏发电站汇流箱、变电站测控装置、低压有源电力滤波装置、低压静止无功发生器、电能质量控制设备、电能质量监测装置研发、生产、销售；分布式光伏发电；电站监控系统集成服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　保荐机构风险管理部内设投行内核管理部为常设的内核机构，同时设立投资银行业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照保荐机构内核相关制度履行内核程序。投行内核管理部负责组织内核委员对内核申请材料进行财务、法律等方面的审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、公开信息披露等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。

　　2023年 5月 18日，发行人召开了第三届董事会第十七次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票的论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于提请召开公司 2023年第一次临时股东大会的议案》等议案。发行人独立董事发表了独立意见。

　　2023年 7月 31日，发行人召开了第三届董事会第二十次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票的预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请召开公司 2023年第三次临时股东大会的议案》等议案。因涉及关联交易，关联董事对有关议案回避表决，同时独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　　2025年 2月 12日，发行人召开了第四届董事会第十次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行方案调整相关的议案。因涉及关联交易，关联董事对有关议案回避表决。

　　2025年 7月 8日，发行人召开了第四届董事会第十四次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票的预案（三次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》等与本次发行方案调整相关的议案。因涉及关联交易，关联董事对有关议案回避表决。

　　2023年 6月 5日，发行人召开了 2023年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数 135,116,390股，占发行人股本总额的 54.2584%，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票的论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》等议案。

　　2023年 8月 22日，发行人召开了 2023年第三次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数 182,982,353股，占发行人股本总额的 51.4070%，审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票的预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。关联股东已对有关议案回避表决。

　　保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、本次募集资金使用的可行性分析报告等资料，本次募集资金扣除发行费用后将用于年产25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目、年产 15GW储能变流器产业化建设项目、补充流动资金，均与发行人主营业务相关；控股股东、实际控制人及其控制的其他企业经营范围主要为纺织品印染，报告期内除了为发行人银行贷款提供担保外未发生其他关联交易。本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、可行性分析报告、董事会决议、股东大会决议等资料，经核查，本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的 80%（以下简称“发行底价”）。定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量。符合上述规定。

　　保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、可行性分析报告、董事会决议、股东大会决议、控股股东签订的《附条件生效的股份认购协议》等资料，经核查：1、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东吴强先生在内不超过 35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。2、本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的 80%（以下简称“发行底价”）。

　　定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。吴强先生不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。

　　保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、可行性分析报告、董事会决议、股东大会决议、控股股东签订的《附条件生效的股份认购协议》等资料，经核查，本次发行完成后，吴强先生认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。符合上述规定。

　　保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、本次募集资金使用的可行性分析报告、董事会决议、股东大会决议等资料，经核查，本次发行对象为包括公司控股股东吴强先生在内不超过 35名的特定投资者。除吴强先生外，最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。

　　保荐机构取得发行人委托理财合同、查阅了审计报告等公开披露资料，经核查，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司基于谨慎性原则，对洮南上能新能源有限公司、三能（白城）清洁能源有限公司、无锡弘能科技有限公司、广州惠业弘能电气有限公司已认缴未实缴的 140万元投资认定为财务性投资，并调减本次发行的募集资金规模，除此之外，本次发行不涉及其他调减情形。 发行人已在募集说明书中披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

　　保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、本次募集资金使用的可行性分析报告、发行人报告期内审计报告及财务报表，经核查，本次发行的募集资金总额不超过 164,860.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于新建年产 25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目、年产 15GW储能变流器产业化建设项目和补充流动资金，补充流动资金项目拟使用募集资金 15,000.00万元，占本次募集资金总额的 9.10%，本次募投项目补充流动资金和偿还债务的金额比例未超过募集资金总额的 30%。本次募投项目中，人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的均使用自有资金支付。发行人已在募集说明书中披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

　　保荐机构查阅了发行人本次发行股票预案、发行人关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告等资料，经核查，发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，对本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。发行人预计的即期回报被摊薄情况合理、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

　　2022年、2023年、2024年、2025年 1-3月，公司实现营业收入分别为233,854.18万元、493,266.31万元、477,340.38万元和 83,069.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 6,978.03万元、27,574.77万元、41,240.42万元和 8,579.19万元。在政策支持下，光伏及储能行业快速发展。良好的市场前景吸引国内外众多企业尝试进入，行业竞争日趋激烈。如未来竞争对手大量进入，将加剧行业竞争，可能导致公司光伏及储能业务存在收入波动以及经营业绩下滑，从而对公司市场份额及利润率产生不利影响。

　　了鼓励自主创新的技术研发体系，并逐渐掌握了具有完全知识产权的专利技术，在光伏逆变器、储能变流器等电力电子技术应用领域处于业界领先水平。报告期内，公司的研发费用分别为 14,428.10万元、26,856.56万元、28,994.00万元和5,534.49万元，研发投入较大。新技术的掌握和新产品的开发是保持公司核心竞争力的有力保障，是推进公司业务规模、市场份额进一步增长的持续动力，技术研发需要投入大量的人力、物力、财力，并面临一定的研发失败风险和研发成果产业化失败风险。如果未来公司不能持续加大研发投入，保持产品技术的领先性与前瞻性，可能无法开发出适应市场发展的新产品，从而无法保住产品的技术领先优势，可能会对公司技术实力、核心竞争力、经营业绩、产能消化产生不利影响。

　　截至 2025年 3月末，公司应收账款、应收票据账面价值分别为 232,187.71万元、33,217.96万元，合计占当期流动资产的比例为 37.67%，公司业务规模不断扩大的同时也造成了应收账款的上升。公司应收账款主要系大型央国企、上市公司和跨国集团，若未来因市场环境变化、客户信用情况不利变化导致客户结算周期延长，应收账款回款速度减慢，将对公司经营现金流入造成不利影响，并可能导致坏账计提金额上升，影响公司经营业绩。

　　光伏行业及储能行业属于技术和资本密集型产业，公司业务规模持续扩大，资金需求量大，各业务均需投入大量的资金。截至 2025年 3月 31日，公司短期借款余额为 175,316.10万元，占流动负债比例为 29.49%，公司资产负债率为 72.93%。如果光伏逆变器、储能双向变流器等产品价格未来处于低位或持续下跌、原材料价格处于高位或持续上涨，会直接对公司经营活动产生的现金流量净额带来不利影响。如果出现未来银行信贷政策发生不利变化、公司资金管理不善等情形，将显著增加公司的偿债风险和流动性风险，并对公司生产经营造成重大不利影响。

　　2022年、2023年、2024年、2025年 1-3月，公司综合毛利率分别为 15.32%、17.12%、22.92%和 24.28%（追溯调整后），报告期内持续上升。公司产品为电力电子产品，受产品升级迭代影响，传统机型单价逐年下降；且近年来光伏及储能行业迎来新一轮大发展，市场新进入者增加，行业竞争加剧，亦促使销售单价下降；而公司原材料以电子元器件为主，储能系统集成业务原材料包含电芯且金额占比较高。近年部分电子元器件产品存在涨价及芯片周期性缺货的情况，导致原材料采购成本波动；报告期内公司储能系统集成项目数量较少，如未来公司储能系统集成项目增多，储能业务毛利率会受到电芯采购成本波动的影响。如公司不能及时优化更新产品，或不能持续降低成本，或海外高毛利市场开拓不利，存在毛利率下降的风险。

　　截至 2025年 3月末，公司存货账面价值为 169,873.49万元，占当期流动资产的比例为 24.11%，规模较大。公司存货账面价值较高主要原因系公司销售规模扩大，为满足在手订单的需求而进行备料。报告期各期末，存货中原材料占比分别为 46.56%、52.86%、58.82%和 47.04%，占比较高。如未来电子元器件价格大幅下跌或公司产品迭代导致原材料不适用，可能导致存货跌价和损失，给公司财务状况造成不利影响。（未完）